Frustración del contrato, buena fe y conexidad contractual: el caso del Colegio San Jorge

Por Paula Artac

La Suprema Corte de Justicia de Mendoza revisó un conflicto contractual originado en un proyecto inmobiliario que no se concretó y que incluía la construcción de un centro educativo como parte del esquema general. El Tribunal enfatizó la necesidad de interpretar los contratos de forma integral, conforme al principio de buena fe y a la finalidad económica que motivó la contratación. Tras examinar los antecedentes documentales, la prueba rendida y realizar una inspección ocular, la Corte revocó la sentencia de Cámara y admitió el reclamo del Instituto San Jorge.

Carátula:

“Instituto de Educación San Jorge S.A. c/ Fluixá María Sol y otra p/ Cumplimiento de contrato” y su acumulado “Instituto de Educación San Jorge c/ Pulenta, Antonio p/ Daños y perjuicios”

Expediente N°:

13-02042884-2/1

Fecha:

25/02/2025

Tribunal:

Sala I- SCJM

Votos:

Gómez (preopinante) - Day - Llorente

Hechos

• El Instituto de Educación San Jorge S.A. y los demandados, acordaron participar en un proyecto inmobiliario de gran envergadura: los demandados (Sras. Fluixá y Sr. Pulenta), como condóminos de un inmueble de aproximadamente 300 hectáreas, desarrollarían un loteo y barrio privado denominado “San Antonio Golf & Valley”, caracterizado como una urbanización de alta calidad, integrada al ambiente natural y con accesos controlados.

• En el ingreso principal al barrio se proyectó la construcción de un colegio primario y secundario. El establecimiento educativo se ubicaría antes del portal de acceso, generando un beneficio recíproco: el colegio se nutriría de alumnos del barrio y gozaría de seguridad y servicios, mientras que el emprendimiento sumaría un servicio de alto valor agregado para sus residentes.

• Con base en estas premisas, las partes iniciaron negociaciones y, en fecha 13/08/2010, firmaron dos instrumentos:

  • Un compromiso de compraventa con cargo, mediante el cual el Instituto adquirió una hectárea y 2.000 m², “con el único objeto de construir en el mismo un instituto educativo”.

  • Un memorándum de entendimiento, que detalló el diseño arquitectónico del colegio y los servicios que los vendedores debían proveer.

• El 07/10/2010 otorgada la posesión al Instituto San Jorge S.A, se da inicio a las obras mediante acto protocolar al que concurrieron todas las partes.

• El 18/11/2010, los condóminos (Sras Fluixá y Sr. Pulenta) deciden dividir el condominio que los unía y disponen el modo de adjudicar el inmueble. Un día después firman la rescisión del convenio para desarrollar un emprendimiento inmobiliario. Por su parte, el Sr. Pulenta construye un barrio privado en su mitad de terreno –El Aguaribay–, fuera del inmueble en el que se halla el colegio y, en consecuencia, no le brinda ningún servicio.

• El 25/07/2011 se inaugura oficialmente el Colegio.

• El 02/12/2011 se celebra escritura de compraventa de inmueble entre las Sras. Fluixá a favor del Instituto de Educación San Jorge SA respecto de una fracción de 1ha 2605m². Constaría en los antecedentes que el inmueble corresponde a las transmitentes por división de condominio efectuada en fecha 18/11/2010. En la misma escritura se establece el precio de venta y se deja constancia de pagos parciales que fueron efectuados con anterioridad al Sr. Pulenta. En esa misma fecha, se suscribe una una addenda en la cual se deja constancia que la sociedad compradora Instituto de Educación San Jorge SA libera a las Sras. Fluixá “de las obligaciones derivadas de la realización del emprendimiento y de los servicios derivados del mismo. Asimismo se deja establecido en el presente que los vendedores se comprometen a terminar el camino de acceso al Colegio de acuerdo a las exigencias de vialidad provincial, todo ello para el día 25/02/2012”.

• En conclusión, el Instituto cumplió íntegramente con sus obligaciones: inició y ejecutó la obra del colegio dentro de los plazos fijados y conforme a las especificaciones acordadas. Sin embargo, el emprendimiento inmobiliario nunca se concretó. En consecuencia, el Instituto promovió dos demandas diferentes:

  • Una contra las Sras. Fluixá por cumplimiento de contrato (Autos N° 13-02042884-2) en la que pidió:

    • se dé cumplimiento a la obligación de terminar el camino de acceso al colegio;

    • se constituya la servidumbre de paso;

    • se desarrolle el loteo y barrio privado en un plazo a fijar, bajo apercibimiento de daños y perjuicios.

  • Otra contra el Ing. Pulenta por daños y perjuicios, más intereses (Autos N° 252.527) en la que se pidió:

    • se reembolsen los gastos afrontados para instalar agua potable, gas natural, vigilancia y seguridad, que —según sostiene— debían ser provistos por los vendedores conforme al Memorándum.

Sentencia de primera instancia (Tercer Juzgado Civil, Dra. Salvini – 12/05/2022)

Respecto de las Sras. Fluixá:

• Se rechaza la pretensión de obligarlas a desarrollar el loteo y barrio privado, por no surgir tal obligación del compromiso de compraventa ni del Memorandum.

• Se señala que la actora conocía que las vendedoras no ejecutarían el emprendimiento, motivo por el cual las habría liberado de tales obligaciones y de la prestación de servicios asociada.

• Se declara abstracto el planteo vinculado a la servidumbre de paso, por acuerdo parcial celebrado en autos N° 251.273 (06/07/2015).

• Se las condena solidariamente a completar el camino de acceso al colegio según las exigencias de Vialidad Provincial, bajo apercibimiento de resolver la obligación en el pago de daños y perjuicios.

Respecto del Ing. Pulenta

• Se lo condena a pagar los servicios de agua y gas, al considerar que sus obligaciones del Memorandum subsistían pese a la división del condominio.

• No se lo responsabiliza por servicios de vigilancia y seguridad, que solo correspondían una vez habilitado el emprendimiento, lo que no ocurrió.

Contra estas decisiones, las partes apelan.

Sentencia de segunda instancia (Segunda Cámara de Apelaciones – 19/05/2023)

La Cámara resuelve:

• Rechazar el recurso del Instituto.

• Admitir totalmente el recurso del Ing. Pulenta.

• Admitir parcialmente el recurso de las Sras. Fluixá.

Fundamentos centrales:

• No se acreditó que las Sras. Fluixá tuvieran obligación de desarrollar un barrio privado. Los contratos no lo establecen y el propio representante del Instituto habría reconocido que las liberó de esas cargas.

• Corresponde subsanar la omisión del tribunal de origen y declarar expresamente rechazada la pretensión de que construyan el barrio.

• Debe confirmarse la condena a completar el camino de acceso, al no existir certificación final de Vialidad Provincial.

• El recurso de Pulenta debe prosperar: los instrumentos que lo obligaban (contratos y Memorándum) quedaron superados con la escritura celebrada solo con las Sras. Fluixá. La actora conoció y consintió la división del condominio y el nuevo esquema contractual.

Decisión de la Suprema Corte de Justicia de Mendoza

La Sala Primera de la Suprema Corte de Justicia de Mendoza resolvió hacer lugar al Recurso Extraordinario Provincial interpuesto por el Instituto San Jorge y revocar la sentencia de la Segunda Cámara Civil y Comercial. Para ello, la Corte centró su análisis en los principios de buena fe contractual (arts. 1198 CC y 961 CCyC) y en la necesidad de una interpretación integral, coherente y sistemática de los actos jurídicos que vincularon a las partes a lo largo del tiempo.

• Según el Tribunal, el proyecto global de loteo y urbanización constituía la esencia económica y finalística del negocio para el Instituto: ese desarrollo urbanístico fue la razón determinante para adquirir el terreno y emplazar allí un establecimiento educativo. En ese marco, la disolución del condominio y el desistimiento del proyecto por parte de las demandadas —realizados sin notificación alguna— resultaron inoponibles al actor, por configurarse una conducta contraria a la lealtad y previsibilidad que exige la buena fe contractual.

• La Corte enfatizó que la expectativa legítima del Instituto era participar de un emprendimiento integral y no quedar ubicado en un espacio aislado y carente de servicios. De allí que la actuación unilateral de las vendedoras implicara un apartamiento sustancial del marco negocial inicial.

• Un aspecto particularmente relevante del voto es la inspección judicial realizada por los ministros en el predio donde funciona el colegio. La Corte otorgó especial valor demostrativo a esa constatación directa, por reflejar con claridad la situación fáctica alegada por la parte actora respecto del aislamiento y las dificultades operativas del lugar.

• El Tribunal también sostuvo que, al encontrarse disuelto el condominio y modificadas de hecho las condiciones del emprendimiento, no era posible ordenar la ejecución del proyecto inmobiliario como originalmente había sido concebido. Por ese motivo, resolvió extinguir el vínculo contractual y condenar por los daños y perjuicios generados, cuya cuantía deberá determinarse en la etapa de ejecución de sentencia. Además, ordenó a las demandadas completar el camino de acceso al establecimiento, conforme los parámetros fijados por Vialidad Provincial.

• En relación con el Sr. Pulenta, la Corte lo condenó al pago de la totalidad de los daños reclamados, incluidos los gastos de seguridad, al considerar que el contexto de aislamiento creado por el incumplimiento justificaba la necesidad de un servicio adicional de vigilancia.

Puntos centrales del fallo

La decisión se estructura sobre los siguientes ejes:

• Los distintos contratos celebrados entre las partes deben comprenderse de manera conexa e integral, como parte de un proyecto económico-social común.

• La buena fe exige interpretar y ejecutar los contratos de acuerdo con aquello que las partes razonablemente entendieron al momento de contratar, actuando con cuidado y previsión.

• La inspección ocular demostró que no era verosímil que el Instituto pretendiera instalar un colegio en un espacio desprovisto de urbanización.

• Tanto el compromiso de compraventa como el Memorandum evidencian un proyecto conjunto de urbanización, cumplido íntegramente por el Instituto en la parte que le correspondía.

• La conducta posterior de los demandados —dividir el condominio, abandonar el emprendimiento y omitir cualquier comunicación al cocontratante— vulneró gravemente el deber de buena fe.

• Una addenda aislada no puede interpretarse como la extinción total del entramado contractual previo ni de las acreencias derivadas del mismo.

Conclusión

• Se hizo lugar al Recurso Extraordinario Provincial.

• Se revocó la sentencia de la Segunda Cámara Civil y Comercial.

• Se condenó a los demandados a pagar los respectivos daños y perjuicios a cada uno.