Nulidad societaria por vulneración al derecho de información de los accionistas

Por Lourdes García Sarmiento. Abogada (U. Mendoza). Maestranda en Derecho Empresario Global (U. Austral).

La Segunda Cámara de Apelaciones Civil, Comercial y Minas de Mendoza analizó la vulneración del esencial derecho de información de los accionistas en el marco de una sociedad anónima, destacando que la falta de puesta a disposición de la documentación social en tiempo y forma legal y la actitud reticente de los administradores configuraron una maniobra de obstrucción suficiente para invalidar el acto asambleario, lo que llevó a confirmar la nulidad de la asamblea e imponer las costas a la parte vencida. Cabe aclarar que el fallo bajo comentario se encuentra firme.

Carátula: 

“Ibañez Sandra Patricia-Ibañez Gabriela Ines-Castelli Mariano Miguel y Zaragoza Gladys Mabel c/ Compañía IMB S.A p/ acción de nulidad”.

Expediente:

13-07123996-3

Tribunal:

Segunda Cámara de Apelaciones en lo Civil, primera circunscripción, Mendoza.

Votos:

Furlotti - Carabajal Molina - Marsala

Fecha: 

27/08/2025 

Hechos

Accionistas minoritarios promovieron demanda de nulidad de la asamblea de IMB S.A., invocando vicios en la convocatoria, en la formación del acto y, fundamentalmente, el incumplimiento del deber de información previo (Arts. 55 y 67, Ley General de Sociedades N° 19.550 -LGS-) y la inasistencia de la presidenta al acto (Art. 240 LGS).

Sentencia de primera instancia

El tribunal de primera instancia hizo lugar a la demanda y declaró la nulidad de la asamblea.

• La sentencia se fundó en la violación del derecho de información de los accionistas, al probarse que la documentación no estuvo disponible en la sede social durante el plazo legal de 15 días previos a la asamblea (Art. 237 LGS) y que existió una probada actitud reticente de la sociedad ante el requerimiento de copias.

• Si bien la ausencia de la presidenta (Art. 240 LGS) no fue causal autónoma de nulidad, se la consideró un factor agravante que impidió a la minoría ejercer plenamente su derecho a voto y control.

El recurso de apelación

Contra tal decisión, IMB S.A interpuso recurso de apelación. La sociedad apelante sostuvo, en esencia, que:

• El juez de primera instancia interpretó erróneamente el art. 67 LGS, exigiendo una disponibilidad excesiva y permanente de la documentación y del personal en la sede social, al no ser esta un lugar de atención al público.

• Los derechos de información y de examinar los libros (art. 55 y 67 de la LGS) fueron respetados, basándose en que la sociedad permitió a los accionistas examinar y fotografiar toda la documentación solicitada y que el juez no valoró la prueba que demuestra que los cuestionamientos de los accionistas en la asamblea fueron respondidos.

• La ausencia de la presidenta no fue un factor relevante para la nulidad al no contar con formación contable específica.

Decisión de la Cámara de Apelaciones

La Cámara de Apelaciones rechazó el recurso y confirmó la sentencia primera instancia, por los siguientes argumentos:

• Carácter esencial del derecho de información (arts. 55 y 67 LGS): Se ratifica que la violación del derecho de información resulta por sí misma suficiente para decretar la nulidad del acto asambleario, al constituir un vicio grave que afecta la formación de la voluntad social y la tutela de la minoría.

• Actitud reticente como obstrucción: La vulneración se configura no solo por la ausencia de la documentación en el plazo legal (Art. 237 LGS), sino también por las "actitudes reticentes y evasivas" de la administración. El Tribunal destacó el carácter "obstaculizador" de esta conducta, la cual impidió a los accionistas minoritarios analizar fundadamente los estados contables y ejercer su derecho a voto de manera cabal, vaciando de contenido el derecho de control.

• Ausencia del presidente (art. 240 LGS): Si bien el incumplimiento del deber de concurrencia del presidente no es una causal de nulidad per se, constituye un elemento de convicción que refuerza la vulneración del derecho a la información de los socios y la falta de diligencia en el gobierno societario.

Solución del caso

• Se rechazó el recurso y se confirma la sentencia de primera instancia.

• Se impusieron costas a la vencida.