El pasado jueves 03/08/2024 se publicó en el Boletín Oficial la nueva Ley Nº 9577 Orgánica de la Dirección de Personas Jurídicas y Registro Público de Mendoza que deroga la anterior ley provincial N° 9002. Debajo los puntos más relevantes de la nueva norma.
Dirección DPJ: La DPJ está a cargo de un Director que la dirige, representa y es el principal responsable del estricto cumplimiento de la presente Ley. El Director deberá contar con título universitario de abogado, escribano público o contador público, matriculado en la Provincia de Mendoza, con una antiguedad no menor a cinco años al tiempo de su designación en el cargo y acreditados antecedentes en la especialidad que constituye la materia de la competencia de la DPJ.
Subdirección: El Subdirector de la DPJ deberá reunir las mismas condiciones que se exigen para el Director. Este cargo deberá concursarse, conforme las normas administrativas vigentes sobre el particular y, en tal concurso, deberá evaluarse, particularmente, la capacitación, conocimientos científicos y experiencia técnica y profesional, que posea en las materias que constituyen la competencia de la DPJ.
Cuerpo de Asesores Profesionales: Sin perjuicio de los agentes administrativos que el Poder Ejecutivo afecte y designe para el óptimo funcionamiento de la repartición, la DPJ contará con un cuerpo de asesores, conformado por profesionales graduados en materia jurídica o en materia contable-fiscal, todos y cada uno de los cuales, deberán ser designados por concurso, de acuerdo a las normas administrativas vigentes sobre la materia, debiendo tenerse especialmente en cuenta a tal fin, sus antecedentes profesionales y sus conocimientos sobre las materias que constituyen la competencia de la repartición.
Recursos: Los recursos que correspondan contra resoluciones adoptadas por la DPJ, respecto de las personas jurídicas, se regirán por la Ley de Procedimiento Administrativo de la Provincia de Mendoza, salvo en materia de sociedades, contratos asociativos y contratos de fideicomiso, a los que le son aplicables los artículos 306, 307, 15 y 169 de la Ley General de Sociedades y el Código Procesal Civil, Comercial y Tributario de la Provincia de Mendoza.
Recursos contra Resoluciones en materia de asociaciones civiles y fundaciones: Contra cualquier Resolución que dicte la DPJ, en materia de Asociaciones Civiles y Fundaciones, podrán deducirse los pertinentes recursos administrativos, en la forma, con las exigencias y funcionamiento que prevé la Ley de Procedimiento Administrativo N° 9.003, como asimismo, en su caso y agotada que esté la vía administrativa, la acción procesal administrativa. Solamente serán concedidos con efecto suspensivo los recursos contra las Resoluciones particulares que impongan sanciones.
Comunicación de conflictos judicializados: Es deber de toda persona jurídica bajo la competencia de la DPJ, así como de sus funcionarios orgánicos, socios, asociados o componentes que hayan tomado conocimiento, informar de inmediato a esta repartición la judicialización de cualquier conflicto interno, es decir: conflictos entre socios o asociados (o que se reputen tales); o entre cualquiera de ellos y/o la persona jurídica de que se trate y/o con sus funcionarios orgánicos o cualquier otro que se vincule, directa o indirectamente, con asuntos que se encuentren tramitando ante la Dirección, o que sean o estén ligados a materias de su competencia, como así también, la sentencia firme y pasada en autoridad de cosa juzgada que recaiga en él o los procesos judiciales en cuestión. En tales casos, toda actuación, inspección, investigación o procedimiento administrativo a cargo de la Dirección, respecto de la persona jurídica en cuestión, quedará inmediatamente suspendido hasta la culminación del proceso judicial pertinente. Mientras persista la suspensión, la Dirección sólo recepcionará pedidos administrativos y dictará resoluciones administrativas respecto de la persona jurídica involucrada, que sean de mero trámite ordinario y que de ningún modo puedan afectar al proceso judicial en curso o implicar resoluciones contradictorias.
Prohibición absoluta de intervención administrativa a sociedades: En ningún caso, ni por ninguna razón o causa, la DPJ, ni el Poder Ejecutivo Provincial, podrán disponer intervenciones administrativas, bajo ninguna modalidad ni intensidad, respecto de ninguna sociedad, se hallen las mismas, in bonis, concursadas o quebradas. Sin perjuicio de ello, ante situaciones extremas de peligro manifiesto e inminente, de causación de grave daño, el Director de la DPJ, debe solicitar al Poder Ejecutivo que, por la vía y formas que correspondan, peticione al Juez competente, con la mayor celeridad posible, la adopción de cualquiera de las medidas previstas por el Artículo 303 de la LGS, o cualquier otra medida judicial preventiva y/o de cese de causación de daños.
Función sancionatoria: En cualquier caso, la aplicación de sanciones requiere, ineludiblemente, la previa sustanciación de un procedimiento sumarial administrativo que contemple las pautas sustanciales del debido proceso y asegure la garantía constitucional de la defensa de las personas humanas y/o jurídicas susceptibles de ser sancionadas. A tal efecto, la DPJ debe dictar la pertinente Resolución General, que regule y reglamente tal procedimiento sumarial, sin cuya implementación, no podrá imponerse sanción alguna.
Multas: A los fines de la ejecución por vía de apremio, constituye título ejecutivo suficiente, el testimonio de la resolución sancionatoria firmada por el Director de Personas Jurídicas.
Modelos de actos constitutivos de los diferentes tipos societarios: Dentro de los treinta días siguientes a la entrada en vigencia de la presente Ley, el Director de la DPJ deberá dictar una o más Resoluciones Generales por las que apruebe al menos un modelo preestablecido de acto constitutivo para cada uno de los tipos societarios previstos por la legislación de fondo.
Leyes aplicables en materia registral de personas jurídicas: En todo lo que no esté regulado por las respectivas leyes nacionales de fondo, la presente ley y su o sus Decretos Reglamentarios, serán de aplicación las Leyes Nacional N° 17.801 y Provincial N° 8.236, en la medida en que sean compatibles y no se opongan a la naturaleza y funcionamiento de los sujetos y actos de cuya registración se trata. Dentro del criterio de compatibilidad establecido deberán respetarse los principios y reglas fundamentales del Derecho Registral.
Tracto registral: El principio de tracto registral sucesivo y abreviado solo se aplicará a aquellas registraciones competencia de la DPJ que impliquen constitución, modificación, transmisión o extinción de derecho reales.
Efectos de las registraciones practicadas en los Registros Públicos de Personas Jurídicas: Ninguno de los registros públicos regulados en la presente Ley tiene carácter saneatorio, ni las inscripciones efectuadas en ellos, producen efectos convalidantes. Toda registración practicada en tales Registros Públicos tendrá plena, pero única y estrictamente, los efectos que las Leyes nacionales de fondo, respectivamente, les confieren.
Publicidad en materia societaria: La publicidad en materia societaria provocará los efectos sustanciales que establece la Ley de fondo y se practicará, respecto de cada sociedad registrada, conforme a los sistemas que a continuación se establecen, según sea la materia publicitable:
a) Por síntesis volcada a ficha digital.
b) Por emisión de Informes y Certificados.
Prohibición de publicitar: Queda absolutamente prohibido publicitar o permitir el acceso de cualquier manera a los profesionales y a los particulares a los estados contables de las personas jurídicas y a cualquier otra información o datos económicos, financieros, empresariales o institucionales, carentes de vocación registral. Tal información sólo podrá ser brindada a autoridad pública judicial o administrativa competente que lo solicite conforme a derecho.
Bloqueo de la Ficha Digital: Ingresado a la DPJ por parte de sujeto debidamente legitimado, cualquier trámite con pretensión de registración, que importe modificación a cualquiera de los datos e información publicitable mediante la ficha digital, la misma quedará automáticamente bloqueada por el plazo de quince días hábiles administrativos, al término del cual, el bloqueo quedará automáticamente levantado, haya operado o no la pretensa modificación de los datos publicitados. Durante el bloqueo, que el sistema digital exhibirá con indubitable claridad, la ficha digital pierde totalmente su aptitud publicitaria y, en caso de urgente necesidad, debidamente acreditada, toda persona con interés jurídico, podrá obtener la información registral precisada, mediante fundado pedido de expedición de Informe o Certificado, conforme las obranzas del Legajo pertinente. Culminado el bloqueo, automáticamente la ficha digital recupera su plena y exclusiva aptitud publicitaria sobre la materia que le es propia.
Reempadronamiento Digital de Personas Jurídicas: Todas las personas jurídicas abarcadas por la presente ley y registradas en el Registro Público de la Provincia deberán reempadronarse digitalmente, conforme lo reglamente la DPJ y lo disponga el Poder Ejecutivo provincial.
Tasa de reempadronamiento: Dentro del plazo de un año, siguiente a la entrada en vigencia del Decreto que ponga en vigencia el deber de reempadronamiento digital, este estará exento de tasa retributiva y tributo. Vencido tal plazo, corresponderá aplicar la tasa retributiva que se disponga en la ley impositiva vigente.
Documentación necesaria para el reempadronamiento: Conforme lo disponga la reglamentación, las entidades deberán presentar texto actualizado completo del Estatuto o contrato constitutivo vigente, nómina de funcionarios orgánicos vigentes, con indicación, en su caso, de la fecha del cese en sus cargos y cualquier otro dato o información que se requiera. Dicha presentación deberá ir acompañada de Declaración Jurada, emitida por la entidad y por todos los integrantes titulares del órgano de administración y, en su caso, del órgano de control, relativa a la veracidad, corrección y vigencia de toda la documentación acompañada e información brindada, conforme lo disponga la reglamentación.
Incumplimiento de reempadronamiento: Una vez entrado en vigencia el régimen de reempadronamiento digital, la DPJ no dará trámite a petición alguna en materia societaria, hasta tanto la entidad de que se trate no acredite haber cumplido con el deber de reempadronamiento y sus deberes complementarios.
Exenciones: Toda modificación al acto constitutivo, y/o estatuto y/o reglamento de sociedades -aun cuando impliquen transformación y/o reorganización de la estructura orgánica, y/o del objeto o capital social- que deba efectuarse por efecto directo o indirecto de modificaciones o derogaciones legales a la LGS, como a la Ley Nº 27.349; que los interesados presenten a la DPJ dentro del año a contar desde la entrada en vigencia de la Ley que imponga la modificación o derogación, no se verán alcanzadas por ninguna tasa retributiva del servicio público de control legal y/o registración societaria.
Comments